团军群侧翼的脆弱防线，就可以攻抵截断德军南翼两个集团军群的一切后方交通线的致命位置。(百度搜索：随梦,最快更新)为救出第6集团军，曼施坦因已经是在拿顿河集团军群和A集团军群的命运来做孤注一掷了，他自己称之为“生与死的竞赛”（曼斯坦因的回忆录详细地提到了此事，他彻夜未眠作出此决定）。

　　在最初一个星期的战斗中，曼施坦因进展顺利。霍特集群以230辆坦克为核心，突破了苏军防线，于19日攻抵梅什科瓦河畔，推进到距第6集团军只有54英里的地方。夜晚时分，被围部队已能看到大雪覆盖的草原那一边援兵发出的信号弹了。希特勒最高统帅部沉浸在一片乐观气氛之中。

　　然而就在这紧急关头，苏军统帅部果断地修改了原定战役企图，准备向罗斯托夫实施深远突击的西南方面军现在转过来对付曼施坦因。12月16日，瓦杜丁上将指挥的西南方面军主力和沃罗涅日方面军一部，共40余万人，1000余辆坦克，在空军两个集团军300余架飞机的支援下，向负责掩护整个南翼德军，包括高加索方向德军深远后方的意大利第8集团军发起强大攻势。两天后（12月18日），由7个意大利师和1个德国师扼守的意大利集团军的整个正面都被突破了，意军丧失了有组织的抵抗能力而狼狈溃逃，苏军开始向德军的防御纵深挺进。

　　曼施坦因预感到这已是挽救第6集团军的最后一次机会了，遂鼓起极大的勇气，毅然违抗希特勒的命令，向保卢斯发出立即突围的命令。然而，性格软弱的保卢斯固执地按兵不动，放弃了这一线生机。曼斯坦因要求被围的保卢斯组织兵力向西南进攻，突破苏军封围，以求和“霍特集群”形成对进，共同切开一条“走廊”。但保罗斯电告曼斯坦因，汽油储存仅能使坦克部队行驶19公里，只有当霍斯的援救部队到达距包围圈32公里的时候，才能采取策应行动。但当霍斯的57装甲军冲过阿克赛河，距包围圈仅45公里时，而这已是救援部队前伸的最大极限。

　　此后，如果历史按照原来的轨迹，那么将会是下面这个样子：

　　“霍特”集群在梅什科瓦河北岸遭到苏军新锐部队的顽强阻击，曼施坦因动用了最后的预备队也未能突破苏军防御。在将近一个星期的时间里（12月19日到12月24日左右），这里所发生的激战和后果，其历史意义是难以估计的。战后，德军将领梅林津在他那本著名的《坦克战》中认为，德国命运的转折点就是在这里的战斗中被决定的。

　　为了阻止苏军的进攻，德军不但动用了霍利特集群，投入了全部航空兵，而且还从苏德战场其他地段和西欧调来

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